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司法实践中会出现难以厘清有效条件附款，导致相关案件事实不清、当事人权益无法得到保障的情形。因此，订立附条件的约定时，“条件附款是否清晰”“‘附条件’与‘附期限’是否可成就”等问题往往会成为事后争议焦点。
案情简介
2018年12月5日，原告徐某（转让方）与案外人h公司（受让方）签署《基金份额转让协议书》，约定徐某持有h实业私募股权投资基金全部共200万份额，h公司同意以每份额0.7375元的价格回购。并于同日，该基金回购担保方的实际控制人张某向徐某出具《承诺函》自愿承诺:若张某本人未被判处承担刑事责任的前提下,将在2020年12月31日之前向徐某支付30万元；由z公司就张某的承诺承担连带担保责任。2020年12月28日，张某因涉嫌非法吸收公众存款罪由福田检察院向福田法院提起公诉。直至约定期限届满，张某与z公司均未向徐某支付该笔承诺补偿款项。徐某遂向福田法院提出诉讼请求：判令被告张某与z公司支付承诺补偿款30万元及逾期付款利息。
法院审理
福田法院经审理认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据原、被告的诉辩意见，本院就如下焦点予以分析：
焦点一：《承诺函》中关于被告张某“未被判处承担刑事责任的前提下”的内容是否为符合法律规定的有效条件附款
依民法法理，条件附款应具备意定性、将来性、或然性、附属性、合法性等特点。本案上述条款属于将来尚未确定的事实，同时亦非《承诺函》中被告张某义务的内容，符合或然性、将来性、附属性之特征。原告徐某主张该条款内容源于法律规定且该条件违反了法律强制性规定和公序良俗，虽然司法机关需依据法律规定作出判决、刑事犯罪亦是违法行为，但是否被判处承担刑事责任则是司法机关对犯罪行为予以裁判的结果，属客观状态和事实。该事实本身，不违反法律强制性规定以及公序良俗，也非法律直接规定且具有普遍约束力的法定条件。而且，经查本案中被告张某所涉刑事案件与原告徐某无关，以此作为条件也未损害原告徐某利益，《承诺函》的性质亦非不得附条件，因此该条款属于法律规定的有效条件附款。
焦点二：《承诺函》约定的条件是否已经成就
《承诺函》载明若被告张某“未被判处承担刑事责任的前提下”，“将在2020年12月31日之前”向原告徐某支付30万元，该“2020年12月31日”为被告义务的履行期限。本院认为，该履行期限应同时约束案涉条件附款，即判断被告张某是否被判处承担刑事责任，应以该期限届至时为最终时间节点。本案中，被告张某在出具《承诺函》时并未涉嫌刑事犯罪，其当时即已处于“未被判处承担刑事责任”的状态中，若仅将条件是否成就系于将来可能存在的刑事案件结果，必将导致上述矛盾。是故，判断涉案条件是否成就，在履行期限届至前，以被告张某的刑事案件结果为时间节点，在履行期限届至时，当以履行期间届至之日作为最终节点。截至2020年12月31日，被告张某未被判处承担刑事责任，涉案《承诺书》中的条件已经成就，该《承诺书》发生效力，被告某应当向原告徐某支付30万元。原告徐某该项诉请，本院予以支持。
被告张某逾期支付涉案款项，原告徐某主张其自2021年1月1日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(lpr)标准为基础支付逾期付款利息，属于资金占用期间的合理损失，本院亦予支持。
焦点三：关于被告z公司的担保责任
被告z公司在《承诺函》中确认对被告张某的付款义务承担连带担保责任，但现无证据显示被告z公司就上述债务承担连带责任保证，已经有效股东会或董事会决议通过，故该担保行为无效。至于无效的后果，原告徐某在收到《承诺函》时未尽到形式审查义务，其对担保无效存在一定过错，故本院酌定被告z公司应在被告张某上述债务不能清偿部分的50%范围内承担连带赔偿责任。
综上，福田法院判决如下：被告张某向原告徐某支付30万元及逾期付款利息，被告z公司应当对被告张某上述债务不能清偿部分的50%范围内向原告徐某承担连带赔偿责任。
被告张某、z公司均不服判决，上诉至深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院经审理后驳回上诉，维持原判。
法官说法
综合审判庭刘舒婷
附条件的民事法律行为是指当事人以未来客观上不确定发生的事实即条件，作为民事法律行为效力的附款。条件附款应具备意定性、将来性、或然性、附属性、合法性等要件，否则不是有效的条件。附条件的民事法律行为属于民法的基本理论，但民法典的规定相对较为原则，并未完全涵盖附条件民事法律行为的各种要件。在审判实践中遇到较为典型的、争议较大的案件，需要通过补充民法原理、进行逻辑推演等方式予以判断。
条件根据将来事实的状态是否改变还可分为积极条件和消极条件，消极条件的成就是指某事实不发生或状态不改变。如果附消极条件的民事法律行为中没有一定期限或时间节点限定，但同时约定了债务履行期限的，按整体逻辑解释，则应以履行期限届满时作为判断条件是否成就的最终节点，否则将导致履行期限与条件之间的矛盾。
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